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瑞银证券有限责任公司关于宁波天龙电子股份有

  一、本次现场检查的基本情况

  经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准宁波天龙电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2016〕3060号)文核准,宁波天龙电子股份有限公司(以下简称“天龙股份”、“上市公司”或“公司”)以14.63元/股的价格首次公开发行25,000,000股A股,并于2017年1月10日起在上海证券交易所上市交易。瑞银证券有限责任公司(以下简称“瑞银证券”、“保荐机构”或“保荐人”)担任天龙股份首次公开发行股票并持续督导的保荐机构,负责对天龙股份的持续督导工作,持续督导期由2017年1月10日开始计算。瑞银证券保荐代表人杨继萍及项目组成员管辰阳于2017年12月7日至2017年12月8日对公司进行了2017年度现场检查工作,通过走访、访谈、抽取并查阅有关资料等方式,对公司2017年1月10日至2017年12月6日之间(以下简称“报告期”)的经营情况、公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保和重大对外投资等情况进行了逐项检查。

  二、对现场检查事项逐项发表的意见

  (一)公司治理和内部控制情况、三会运作情况

  1、公司治理和内部控制情况

  项目组查阅了天龙股份的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及公司股东大会、董事会及监事会会议通知、议案、决议及会议记录等资料,获取了报告期内公司新制定或修订的公司制度,核查关注了上述会议召开方式与审议程序是否合法合规。保荐人认为,报告期内,公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的要求,不断完善公司法人治理结构,健全公司内部管理制度,规范公司运作。

  2、三会运作情况

  保荐人向公司董事会秘书等人员了解了报告期内公司三会运作情况,并获取了报告期内公司股东大会、董事会及监事会通知、议案以、决议及会议记录等相关文件。根据所获取文件及现场检查情况,保荐人认为:报告期内,天龙股份的股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决符合规定,会议资料保存完整,会议决议有出席会议董事或监事的签名确认。

  (二)信息披露情况

  保荐人对公司信息披露文件进行了现场检查,向公司董事会秘书等人员了解了公司信息披露情况。结合现场检查情况及持续督导过程中对公司信息披露的监督,保荐人认为,公司已按照《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司与投资者关系工作指引》以及天龙股份《公司章程》、《信息披露管理制度》、《董事会秘书工作细则》的要求,指定公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询,按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息,确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。公司已披露的公告与实际情况基本一致、披露内容较完整,信息披露档案资料较完整。

  (三)独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

  保荐人获取了公司2017年报告期内的主要关联交易合同及订单、接受关联担保的合同,同时查阅了公司三会会议资料,并对公司董事会秘书就公司独立性及关联方资金往来情况进行了解。根据现场检查及所获取文件,保荐人认为,公司在业务、人员、资产、机构和财务等方面均与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分开,具备完整的与经营有关的业务体系及独立面向市场的能力。

  (四)募集资金使用情况

  项目组查阅了天龙股份募集资金验资报告、专户存储三方监管协议,获取了募集资金使用情况说明、募集资金专项管理台账、募集资金专户银行对账单、使用闲置募集资金购买理财的相关协议及回款凭证等资料,核查了与募集资金使用相关的会议记录及公告,并走访了募投项目的建设情况。

  根据现场检查及所获取文件,保荐人认为,公司较好地执行了《募集资金管理制度》。公司募集资金均存放于募集资金专户,并已分别与保荐机构以及专户银行签署了募集资金三方监管协议。公司不存在违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形,亦不存在其他违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律规定的情形。

  (五)关联交易、对外担保、重大对外投资及合同情况

  1、关联交易

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