基金净值:监管再出重手,任性停复牌的懵了

在证监会发布“史上最严”停复牌制度之后,两大交易所快速跟进。
 
11月21日晚,沪深两大交易所同时发布停复牌业务指引征求意见稿,从减少停牌事由、压缩停牌期限、强化信息披露、完善停复牌监管等方面,对上市公司停复牌业务予以重点规范。
 
基金净值:监管再出重手,任性停复牌的懵了
 
上交所指引对重组停复牌事项主要进行了4个方面的修订:
 
一是减少重组停牌情形,缩短重组停牌期限。
 
二是要求停牌期限届满披露预案。
 
三是明确停牌申请的时间窗口及披露要求。
 
四是对于确有必要停牌的事项,留有一定空间。
 
新规提出:
 
1.上市公司筹划涉及发行股份的重大资产重组(以下简称重组),可以根据实际情况申请短期停牌,停牌时间不超过10个交易日。
 
2.停牌期间更换重组标的的,其累计停牌时间也不得超过10个交易日。
 
3.上市公司以筹划重组涉及发行股份为由申请停牌,应当在停牌后2个交易日内披露截至停牌前1个交易日前10大股东的名称及持股数量、前10大流通股股东的名称及持股数量、股东总人数。
 
深交所《停复牌指引》则明确:
 
1.取消了筹划不涉及发行股份的重组、非公开发行股票、对外投资、签订重大合同等事由的停牌;
 
2.明确了仅发行股份重组可停牌且停牌时间不超过10个交易日,
 
筹划控制权变更、要约收购等停牌时间不超过5个交易日,
 
例外事项的停牌时间原则上不超过25个交易日;
 
3.规定了不停牌情况下筹划发行股份重组,在方案披露前不得披露相关信息;
 
4.明确了交易所对重组方案进行审查问询及公司回复期间原则上不停牌;
 
5.对于滥用停牌、无故拖延复牌、期满拒不复牌等行为,交易所可以采取现场检查、强制复牌等措施;
 
6.对于股票累计停牌时间过长或者频繁停牌的公司,建立停牌信息公示制度等。
 
停牌超过5个交易日个股一览
 
 
 
上交所:仅允许以股份方式支付交易对价的重组申请停牌
 
上交所披露,2018年11月21日,上交所就《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引(征求意见稿)》(以下简称《停复牌指引》或指引)公开征求意见。上交所相关部门负责人就《停复牌指引》的修订背景、主要修订思路和修订内容等接受了记者采访。
 
【问题一:本次修订《停复牌指引》,主要背景是什么?】
 
答:近几年,在证监会指导下,上交所已循序渐进开展停复牌制度建设和完善工作,2014年、2016年相继发布《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》和《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》,收紧停牌标准、加大执行力度。之后,沪市上市公司停牌频次逐年降低、停牌时长整体压缩,停复牌问题已阶段性化解。但客观来讲,还有一些难点问题尚待解决,特别是近年来与筹划重大资产重组(以下简称重组)相关的停复牌事项次数较多、时间较长,涉及的问题也比较复杂,需要总结实践情况,在制度上做出针对性的考虑和安排。
 
另一方面,近年来,市场各方在停复牌的制度原理和功能上也已经形成比较一致的共识。总体上看,停复牌的主要目标是保障及时、公平的信息披露,但也需要兼顾效率,维护投资者正当的交易权利,不应承担过多的信息保密、防控内幕交易、交易锁价等功能。今年下半年以来,股票交易市场出现一定调整,上交所在证监会统筹部署下,依法依规,及时做出相应监管安排。最近一段时间,沪市停牌公司已减少到日均10家左右,占全部沪市公司家数约0.7%。目前实践中,少停、短停、临停已成为普遍共识,为停复牌回归其功能本源打下良好基础。
 
2018年11月6日,证监会发布《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》(以下简称《停复牌指导意见》),总结了近年来我国资本市场停复牌监管实践,形成了清晰、明确的停复牌原则、理念,明确要求减少停牌事由、压缩股票停牌期限、严格停复牌程序、强化信息披露义务。按照《停复牌指导意见》要求,上交所修订《停复牌指引》,进一步规范上市公司的停复牌行为。
 
【问题二:请介绍一下本次修订《停复牌指引》的主要思路?】
 
答:《停复牌指引》在前期监管成效的基础上,主抓重点、难点问题,总的方向是减少停牌情形,缩短停牌时限,强化分阶段披露要求,明确上市公司及相关方的停复牌责任,同时兼顾市场交易的实际需求。主要思路是以贯彻分阶段披露为核心,根据上市公司重大事项类型和影响的不同做出差异化安排。
 
这次修订《停复牌指引》具体体现为三项基本原则。一是审慎停牌原则。上市公司应当审慎办理停复牌业务,符合规定事由方可申请停牌,还应当合理确定停牌时点和时长,尽可能压缩停牌时间,不得随意停牌、无故停牌或者拖延复牌时间。二是分阶段信息披露原则。上市公司应当动态披露重大事项的进展,尽量以信息披露代替、减少停牌情形及缩短停牌时间,原则上应当通过分阶段信息披露,及时向投资者提供决策有用信息,不得仅以相关事项结果尚不确定为由随意停牌。三是不得以停牌代替相关各方保密义务原则。上市公司及其股东、实际控制人、董监高,交易各方,以及证券服务机构等相关主体,在筹划重大事项过程中,应当严格履行保密义务,因消息泄漏而过早停牌,导致停牌时间超过指引规定期限的,不予延期复牌。
 
【问题三:请介绍一下,《停复牌指引》对重大资产重组停复牌的主要修改内容?】
 
答:规范重大资产重组停复牌行为是这次《停复牌指引》修订的重点,指引对重组停复牌事项主要进行了4个方面的修订。
 
一是减少重组停牌情形,缩短重组停牌期限。为兼顾重大资产重组的锁价需求和投资者的交易权利,仅允许以股份方式支付交易对价的重组申请停牌,且停牌时间不超过10个交易日。公司披露预案或者草案后,交易所审核及公司回复期间,原则上也不再停牌。
 
二是要求停牌期限届满披露预案。为提高重组磋商效率,明确投资者预期,避免上市公司滥用停牌制度,上市公司应当在停牌期限届满前披露重组预案并申请复牌,未能按期披露重组预案的,应当终止筹划重组并申请复牌。
 
三是明确停牌申请的时间窗口及披露要求。上市公司筹划重组申请停牌的,应当在停牌时即披露交易标的、交易方式及对手方。拟申请停牌的,应当在首次披露有关事项时立即申请停牌;上市公司在不停牌的情况下筹划涉及发行股份的重组的,在披露重组预案或报告书前不得披露与本次重组有关的信息。
 
四是对于确有必要停牌的事项,留有一定空间。国家有关部门对相关事项的停复牌时间另有要求的,公司可以申请继续停牌,但连续停牌时间原则上不得超过25个交易日。涉及国家重大战略项目、国家军工秘密等事项,对停复牌时间另有要求的,从其要求。
 
【问题四:除了严格重大资产重组停复牌标准外,这次对上市公司其他停复牌事项还做了哪些要求?】
 
答:为减少停牌随意性、防范滥用停牌情形的发生,结合实践情况,《停复牌指引》对上市公司可以申请停牌的其他重大事项也做了更加细化的规定。
 
具体来说,主要有3类情形。

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